Acheter une entreprise

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Reprendre une entreprise est généralement, une méthode moins utilisée dans les pays moins industrialisés. Et cela pour autant qu’il constitue un moyen on ne peut plus crédible pour s’assurer un projet rentable dans un secteur donné. Au Cameroun pour la circonstance, nous assistons de temps en temps à des reprises. Cependant, dans la plus part des temps, il s’agit des transactions exercées dans le cadre des entreprises étrangères. C’est le cas par exemple récemment de l’entreprise COMETAL SA qui a été cédé au groupe Fotso pour un montant confidentiel. Même si cette méthode est avantageuse par rapport à la création d’une nouvelle compagnie, il reste que, dans la transaction, quelques oublies peuvent rendre les choses plus compliquées. En effet, reprendre une entreprise signifie bénéficier de facto d’un marché, d’une clientèle, d’une équipe de salariés, de fournisseurs, d’installations... Mais plusieurs écueils guettent les repreneurs : outre les conditions économiques qui ne sont pas toujours celles espérées, la situation de l’entreprise elle-même, son état financier, ses contrats peuvent dissimuler de mauvaises surprises. Une loupe sur le prix de rachat et les différentes clauses contractuelles est de rigueur ! 
Bien évaluer l’entreprise

Un point important à évoquer lors de l’opération de rachat d’entreprise est donc la raison pour laquelle le chef d’entreprise souhaite vendre son entreprise, et il faudra analyser la fiabilité de la réponse obtenue. La plupart du temps, les réponses sont simples : départ à la retraite ou l’envie de réaliser une plus-value, mais il faut prendre soin de vérifier qu’il n’existe pas de raisons « cachées ». Pour estimer la valeur d’une entreprise, plusieurs sont envisageables. Le marché étant scruté suivant divers domaine d’activités, i peut arriver qu’un coefficient à adjoindre au chiffre d’affaire soit suffisant pour déterminer le prix du rachat. Malheureusement, deux entreprises exerçant dans le même domaine, disposant d’un même chiffre d’affaire et d’un même fonds ne présentent pas toujours une même rentabilité. D’où la lime de cette méthode. L’autre formule est d’évaluer l’entreprise à partir de la rentabilité générée par son activité. Un indicateur essentiel pour cela : l’Excédent Brut d’Exploitation ou «EBE». L’EBE, c’est la ressource brute procurée par le capital économique de l’exploitation. Il est égal à la valeur ajoutée de l’affaire diminuée des impôts, taxes et versements assimilés et des charges de personnel. On estime qu’une entreprise s’achète de trois à sept fois environ son EBE, selon le secteur concerné. A noter : pour avoir une idée plus précise encore de la valeur de l’entreprise, on peut comparer les prix proposés pour les achats et ventes de fonds similaires ayant eu lieu récemment dans le secteur. Il s’agit là ‘un procédé empirique. 
Evaluer des parts de société

Un point important à évoquer lors de l’opération de rachat d’entreprise est donc la raison pour laquelle le chef d’entreprise souhaite vendre son entreprise, et il faudra analyser la fiabilité de la réponse obtenue. La plupart du temps, les réponses sont simples : départ à la retraite ou l’envie de réaliser une plus-value, mais il faut prendre soin de vérifier qu’il n’existe pas de raisons « cachées ». Pour estimer la valeur d’une entreprise, plusieurs sont envisageables. Le marché étant scruté suivant divers domaine d’activités, i peut arriver qu’un coefficient à adjoindre au chiffre d’affaire soit suffisant pour déterminer le prix du rachat. Malheureusement, deux entreprises exerçant dans le même domaine, disposant d’un même chiffre d’affaire et d’un même fonds ne présentent pas toujours une même rentabilité. D’où la lime de cette méthode. L’autre formule est d’évaluer l’entreprise à partir de la rentabilité générée par son activité. Un indicateur essentiel pour cela : l’Excédent Brut d’Exploitation ou «EBE». L’EBE, c’est la ressource brute procurée par le capital économique de l’exploitation. Il est égal à la valeur ajoutée de l’affaire diminuée des impôts, taxes et versements assimilés et des charges de personnel. On estime qu’une entreprise s’achète de trois à sept fois environ son EBE, selon le secteur concerné. A noter : pour avoir une idée plus précise encore de la valeur de l’entreprise, on peut comparer les prix proposés pour les achats et ventes de fonds similaires ayant eu lieu récemment dans le secteur. Il s’agit là ‘un procédé empirique. Il peut arriver, comme cela fut le Cas pour COMETAL que l’entreprise soit une SARL. Dans ce cas, l’acquéreur acquiert un fonds, un actif circulant (crédit-clients, stocks et trésorerie) et dans le même temps, il s’oblige à poursuivre le paiement du passif, qu’il soit à court terme ou à long terme. Le prix des parts est fixé en calculant la différence entre, d’une part, la valeur du fonds, des immobilisations financières et de l’actif circulant (stocks, créances clients, disponibilités...) et, d’autre part, le passif social (dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, etc.). 
Il faut aussi déterminer la valeur des éléments corporels et incorporels du fonds, puisque leur valeur au bilan correspond à la valeur lors de l’achat par la société. Enfin, il faut tenir compte de la nature de l’activité exercée par la société, du contexte économique dans lequel elle évolue et des possibilités de cession. A noter : pour cette évaluation, il est indispensable d’avoir recours à un expert-comptable ou à un juriste spécialisé, d’autant que le prix des parts a des conséquences en matière de droits d’enregistrement (qui sont à la charge de l’acquéreur) et d’impôt sur la fortune.  
Vérifier l’avant-contrat
il s’agit d’un financement bancaire échelonné sur une période de temps. Ainsi, dans le contrat, le vendeur s’engage à vendre et l’acquéreur à acheter. Il est souvent stipulé dans les compromis que « l’acompte versé par l’acquéreur restera acquis au vendeur si la vente ne se réalise pas ou intervient tardivement par la faute de l’acquéreur ». Avec une promesse unilatérale de vente, au contraire, c’est « le vendeur qui s’engage à réaliser l’opération et à ne pas vendre à quelqu’un d’autre pendant un certain délai (deux ou trois mois en général) ». Si l’acquéreur ne veut ou ne peut pas payer le prix convenu et signer le contrat définitif à l’expiration du délai prévu, le vendeur recouvre alors sa liberté de chercher un autre acquéreur. Ils dévient donc primordial pour l’acquéreur de préciser dans la clause que cette injonction n’est pas valide s’il n’obtient pas son prêt auprès de l’institution financière. Car, très souvent, nous avons vu des partenaires reculer en face des transactions pourtant entamées. 

Contrôler l’acte de vente

Le vendeur doit obligatoirement fournir certains renseignements lors de la vente, qui se traduisent par des mentions dans l’acte : 

• le nom du vendeur précédent et le prix payé (sauf en cas de création) ; 
• l’état des privilèges et des nantissements qui grèvent le fonds ; 
• le chiffre d’affaires et les bénéfices des trois dernières années ; 
• les caractéristiques du bail et les coordonnées du bailleur (sauf s’il appartient à l’entreprise). 

L’omission d’une seule de ces mentions ou leur inexactitude peut être sanctionnée par l’annulation de la vente, à la demande de l’acheteur. A noter : en outre, l’acheteur doit être mis en possession d’un fonds de commerce conforme aux spécifications du contrat de vente. Il bénéficie à ce titre d’une garantie contre les vices cachés, qu’il peut éventuellement faire jouer si, par exemple, certains matériels sont inutilisables ou si le bail n’est pas réglementaire 

Demander une clause de non-concurrence

Le vendeur doit s’abstenir de tous faits ou actes qui pourraient détourner la clientèle du fonds qu’il vient de vendre. Cette obligation se traduit principalement par un engagement de non-concurrence qui, bien qu’il soit acquis à l’acheteur en dehors de toute clause de l’acte de vente, doit cependant être précisé. Une clause de l’acte pourra indiquer, ainsi, quel type d’activité le vendeur ne pourra pas exercer, par personne interposée ou non, à titre individuel ou en société. Le choix des mots est important : une clause stipulant par exemple que le vendeur ne peut pas se réinstaller à proximité du fonds vendu serait inefficace si c’est en réalité son conjoint qui le fait. A noter : une clause de non-concurrence doit être limitée à la fois dans le temps et l’espace (c’est-à-dire dans un certain périmètre géographique), à défaut de quoi elle serait nulle. Se prémunir d’un passif caché En achetant des parts sociales, l’acquéreur achète une fraction de la société avec son actif mais aussi avec son passif. Si ce passif venait à augmenter après la vente ou si un passif nouveau se révélait (par exemple, du fait d’un redressement fiscal), l’acquéreur serait donc obligé de le payer. C’est pourquoi il est très important de prévoir dans l’acte une clause protectrice qui mettra les dettes inconnues au moment de la vente à la charge du vendeur. La rédaction de cette clause est très délicate et doit être confiée à un spécialiste. Par exemple, il peut être prévu des conditions à sa mise en oeuvre, ou que toute prise en charge d’un passif par le vendeur s’effectuera dans la limite d’un certain montant seulement. 

La clause de garantie de passif peut être remplacée par une clause de révision de prix, qui protège encore mieux l’acquéreur. Avec cette clause, le vendeur peut être tenu de rembourser à l’acquéreur la différence de valeur des parts due à la révélation d’un passif. Ce type de clause est très fréquent aujourd’hui dans les actes de vente de parts sociales. A noter : même si le vendeur ne cède qu’une participation minoritaire de sa société, la clause de garantie de passif l’engage néanmoins pour l’intégralité du passif éventuel, sauf si l’acte contient une stipulation contraire. Les autres contrats à vérifier Toute une série d’obligations juridiques contractées par le cédant doivent également être passées en revue. Notamment : 

• Le bail commercial : sa durée, le montant et les conditions de paiement et de réévaluation du loyer, les obligations contractuelles en matière de travaux, la destination des lieux, les conditions d’exercice de l’activité et les modalités de cession. Attention, certains baux exigent l’agrément du bailleur à la personne du repreneur, afin de vérifier si celui-ci est solvable. 
• La réglementation de l’activité : le respect des conditions d’exercice, les demandes d’autorisations à renouveler ou à reconduire, les labels, les normes... 
• Les titres de propriété du matériel, des immeubles, des brevets, des marques... Le repreneur devra notamment vérifier que les biens immobiliers ne sont pas grevés de servitudes. 
• Les contrats conclus avec les clients, fournisseurs, sous-traitants, et notamment leurs conditions de résiliation ou de renégociation. 
• Les conditions bancaires et les contrats des crédits en cours. 
• Les contrats d’assurance Calculer le passif social Les effets du maintien du contrat de travail Le contrat de travail continue de s’exécuter dans les mêmes conditions et selon les mêmes modalités. 

Le salarié conserve donc sa rémunération, sa qualification, son ancienneté et les avantages qu’il a acquis. Si des salaires, des primes (d’ancienneté...), des indemnités (de licenciement, de départ en retraite...) demeurent impayés au moment du transfert, c’est au nouvel employeur qu’il convient de les régler. Ces montants peuvent être très élevés et méritent d’être pris en compte par l’acquéreur. Il en est de même pour les sommes acquises au service de l’ancien employeur, mais payables après que le changement soit intervenu (indemnités de congés payés, primes de fin d’année...). L’obligation de non-concurrence liant le salarié au premier employeur est aussi transférée au cessionnaire, qui doit en verser la contrepartie En cas de licenciement Lors d’un transfert, des licenciements sont possibles mais le juge veille alors à ce qu’ils ne constituent pas un détournement de procédure visant à faire échec au transfert des contrats de travail. Il peut y avoir en effet une fraude du premier employeur ou une collusion frauduleuse entre les deux lorsqu’un licenciement est prononcé par le cédant avant le transfert quand le nouvel exploitant fait de cette réorganisation une condition de reprise. S’il en est ainsi, le licenciement est alors sans cause réelle et sérieuse. Indépendamment de tout changement dans la situation juridique de l’employeur, un licenciement peut néanmoins intervenir pour motif personnel, pour faute du salarié (absences injustifiées, par exemple) ou encore pour motif économique dans le cadre de la réorganisation de l’entreprise. S’assurer les raisons de la vente Gardez à l’esprit que, racheter une entreprise est une opération qui comporte toujours des risques: 
• La passation de pouvoir se passera-t-elle correctement ? 
• Comment réagiront les partenaires de l’entreprise ? 
• Est-ce que je vais réussir à motiver les équipes en place et les convaincre d’adhérer à mon projet ? 
• Le secteur sur lequel se situe l’entreprise a-t-il encore de belles années devant lui ? Pour cet ensemble de raison, il est intéressant de se faire accompagner par une personne ou un organisme qui connait bien le secteur d’activité ou qui a une expérience professionnelle solide en matière d’entreprenariat.
N’oubliez pas que le cédant n’a souvent qu’un seul objectif : vendre son entreprise, et qu’il fera le nécessaire pour vous convaincre de passer à l’action.
 

Source: 
IMFURA
Imfura Affaires n°6